Geschäftsführer­haftung & Gesellschaft­srecht

Fallbeispiel – Kompetenz­überschreitung

Ein Vertrag zu groß, Governance zu unklar – und plötzlich steht die Handlungsfähigkeit der GmbH auf der Kippe.

1) Der Fall (fiktiv)

Ausgangssituation

Ein mittelständisches Technologieunternehmen gerät unter Zeit- und Kostendruck. Um Lieferketten zu sichern, schließt der alleinige Geschäftsführer kurzfristig einen langfristigen Liefer- und Servicevertrag mit erheblichem Volumen. In Gesellschaftsvertrag, Geschäftsordnung und Dienstvertrag existieren zwar Zustimmungskataloge und Schwellenwerte – sie sind jedoch widersprüchlich formuliert und wurden jahrelang nicht konsequent gelebt.

Als die Liquidität enger wird, wertet die Gesellschaftermehrheit den Abschluss als Kompetenzüberschreitung, beruft den Geschäftsführer ab und kündigt den Dienstvertrag fristlos. Ziel: Trennung ohne Abfindung, Kürzung variabler Vergütung und Absicherung gegen behauptete Haftungsrisiken. Zugleich stellt sich die Frage, ob die GmbH an den Vertrag mit dem Drittunternehmen gebunden bleibt.

Worum es rechtlich geht

• Außenverhältnis: Die Organvertretungsmacht wirkt gegenüber Dritten grundsätzlich unbeschränkt; interne Zustimmungspflichten binden primär intern. In der Regel bleibt die Gesellschaft an den Vertrag gebunden.
• Organ- und Beschlussfragen: Abberufung und flankierende Beschlüsse tragen nur bei sauberer Ladung, Tagesordnung, Beschlussfassung und Mehrheit. Eine über Jahre gelebte Praxis schneller Einzelentscheidungen kann Gewicht entfalten.
• Dienstvertragsrecht: Für eine fristlose Kündigung braucht es einen wichtigen Grund. Bei widersprüchlicher Dokumentlage und geduldeter Alleinzeichnung ist regelmäßig eine Abmahnung zumutbar. Maßgeblich ist die ex-ante-Sicht: War die Entscheidung vertretbar und innerhalb des unternehmerischen Ermessens?
• Beweis & Wirtschaftlichkeit: Protokolle, E-Mail-Chronologien, Zeichnungs-/Genehmigungslisten sowie Budget- und Rahmenbeschlüsse zeigen die tatsächliche Entscheidungskultur. KPI-, Liquiditäts- und Kalkulationsunterlagen stützen die Vertretbarkeit.
• D&O: Frühzeitige Claims-Notification und Deckungsprüfung sichern Verteidigungsspielräume.

2) Wie ich helfe

Zunächst nehme ich Druck aus der Situation: Die fristlose Kündigung wird rechtlich angegriffen, Zahlungsansprüche und Einsichtsrechte werden gesichert, und alle relevanten Unterlagen (Verträge, Protokolle, E-Mails, KPI- und Abrechnungsdaten) werden geordnet und bewahrt. Parallel kläre ich die Bindung der Gesellschaft an den bereits geschlossenen Drittvertrag.

Im Anschluss rekonstruiere ich die gelebte Praxis im Zeitpunkt der Unterschrift: Welche Geschäfte wurden früher ohne ausdrückliche Beschlüsse gezeichnet? Welche Budget- oder Rahmenbeschlüsse wirkten wie stillschweigende Freigaben? Wie sahen Liquidität, Risiko und Kalkulation damals aus? Auf dieser Grundlage lässt sich die fristlose Kündigung häufig entschärfen – außen wirksam gebunden, innen kein wichtiger Grund bzw. Vorrang einer Abmahnung. Damit werden Fixvergütung und variable Bestandteile berechenbar.

Danach bestimme ich mit dem Mandanten die Zielrichtung. Entweder Fortsetzung mit Rehabilitierung, wenn Vertrauen und Wirtschaftlichkeit dafür sprechen (Rücknahme bzw. Umstellung der Kündigung, klare Zustimmungs- und Reportinglinien, korrekte Bonusabrechnung). Oder ein geordneter Exit mit Paket, wenn die Trennung sachgerechter ist: Vergütung bis zum Ende der ordentlichen Frist, variable Ansprüche nach Einsicht, angemessene Abfindung, wechselseitige Bereinigung weiter Haftungsvorwürfe, neutrales Referenzschreiben sowie eine störungsfreie Übergabe von IT und Daten. Den Drittvertrag bringe ich parallel mit dem Vertragspartner wirtschaftlich auf Kurs (z. B. Streckung/Meilensteine), damit die GmbH keinen Folgeschaden trägt.